广州注册公司地址挂靠公司注销文件已明确记载公司无债权债务,公司

文章作者:广州公司注册 文章来源:广州注册公司 发布日期:2020-08-13

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公司注销文件已明确记载公司无债权债务,公司注销后的遗留债权如何处理?

2019-03-15 16:53 来源:企业法务管家

原标题:公司注销文件已明确记载公司无债权债务,公司注销后的遗留债权如何处理?

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裁判要旨

按照“谁出资,谁受益”的理念,以及民法权利承继原则,股东作为公司的出资者,在公司注销后,拥有对公司财产的最终处置和所有权,公司终结后的剩余财产无疑应属于原股东所有,而不能属于公司原债务人所有。公司注销后,其法人人格已经消灭,但公司的债权不能因主体的消灭而灭失,公司股东当然可以以一般债权人的身份主张其权利。

公司已经明确注销,且注销文件已经记录公司无债权债务,不必然表示公司或其股东放弃公司之合法债权。事实上,如果要获得注销资格,则必须要向工商登记部门提交清理债权债务完结的报告。由于目前公司制度运作的不规范,注销文件上的记录并不能实际代表公司所有的债权债务均已经了结,也不能表示公司或其股东放弃公司之合法债权。涉及对权利放弃的认定,考量股东的意思表示,应当遵循严格标准,未达到明确无误之程度,不宜认定为放弃权利的意思表示。

案情简介

2011年6月11日至2012年1月1日,来福公司先后与鲁丽公司签订多份焦末购销合同,约定鲁丽公司购买来福公司的焦末。合同签订后,来福公司如约履行了合同义务,鲁丽公司支付了部分货款。

2012年10月15日,来福公司与鲁丽公司对账,鲁丽公司在对账函上注明“到2012年9月30日账面余额肆佰叁拾肆万玖仟壹佰零玖元陆角伍分”,该对账函上加盖了鲁丽公司的财务专用章,并由财务人员赵荣福签字确认。此后鲁丽公司未再向来福公司支付货款。

来福公司系范兆芹于2011年4月15日个人独资成立的有限责任公司,该公司于2013年3月20日经自行清算后注销。清算报告注明公司对外无债权,剩余财产归股东所有。

2013年9月6日,范兆芹起诉至山东省寿光市人民法院,请求依法判令鲁丽公司支付所欠货款及利息。

一审法院支持了范兆芹的诉讼请求,鲁丽公司不服一审判决,向潍坊市中级人民法院提起上诉。二审法院驳回上诉,维持原判,鲁丽公司遂向山东高院申请再审。

法院判决

山东高院经审理认为,在来福公司被登记注销,公司法人资格终止后,范兆芹作为公司原股东,可以对清算中未处理的债权主张权利。理由如下:第一、公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的,股东将自己的财产以投资方式交付公司,就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权,而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权,公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体,但因存在投资关系,股东对公司经营成果享有收益权利,并对公司解散负有清算责任。按照“谁出资,谁受益”的理念,以及民法权利承继原则,股东作为公司的出资者,在公司注销后,拥有对公司财产的最终处置和所有权,公司终结后的剩余财产无疑应属于原股东所有,而不能属于公司原债务人所有。在最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》中规定,对于公司遗留债务并不因公司的消灭而当然丧失,而是由清算义务人承担相应责任,而对于遗留债权的处理规定并不具体,但基于法律公平正义的理念,对于遗留债权亦不应不了了之。就本案而言,虽然来福公司注销后,其法人人格已经消灭,但公司的债权不能因主体的消灭而灭失,范兆芹作为公司的唯一股东,当然可以以一般债权人的身份主张其权利。

本案之中,来福公司已经明确注销,且注销文件已经记录公司无债权债务,鲁丽公司以此抗辩,主张该注销文件的记载应视为对公司债权的放弃。但是事实上,如果要获得注销资格,则必须要向工商登记部门提交清理债权债务完结的报告。由于目前公司制度运作的不规范,注销文件上的记录并不能实际代表公司所有的债权债务均已经了结,也不能表示公司或其股东放弃公司之合法债权。本院认为,涉及对权利放弃的认定,考量股东的意思表示应当遵循严格标准,未达到明确无误之程度,不宜认定为放弃权利的意思表示,即除非范兆芹在上述资料中明确作出放弃债权的意思表示,鲁丽公司不能因为来福公司的注销而取得本应清偿给来福公司的财产。因此对于清算报告书或注销登记中的的公司债权债务已经清理完毕的记载,不足以认为来福公司主动放弃了鲁丽公司的债权,鲁丽公司的该项再审主张没有法律依据,本院不予支持。

实务要点

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